杏彩体育:广州白云电器设备股份有限公司关于对上海证券交易所2

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）于2022年5月27日收到了上海证券交易所下发的《关于广州白云电器设备股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0493号）（以下简称《工作函》）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织年审会计师、公司有关人员等相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项核实和回复，现将具体回复内容公告如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）于2022年5月27日收到了上海证券交易所下发的《关于广州白云电器设备股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2022】0493号）（以下简称《工作函》）。公司收到《工作函》后高度重视，积极组织年审会计师、公司有关人员等相关各方对《工作函》中涉及的问题进行逐项核实和回复，现将具体回复内容公告如下：

　　1.年报及相关公告显示，公司控股子公司浙江白云浙变电气设备有限公司（以下简称浙变电气）自2017年以来持续亏损，2021年净利润为-5987万元，期末资产负债率高达98%。公司、南京实远电气技术有限公司（以下简称南京实远）、卧龙控股集团有限公司（以下简称卧龙控股）分别持有浙变电气67.71%、22.29%、10%的股份。年报显示，公司与浙变电气因资金周转存在非经营性资金往来，期末余额4.04亿元，并为其提供1.5亿元担保，南京实远、卧龙控股均未提供同比例担保或反担保。报告期末，公司与卧龙控股下属公司存在未结算完毕的债权债务，欠付其1157.14万元已逾期利息；此外，公开信息显示南京实远注册资本仅10万元。

　　请公司：（1）说明各股东就浙变电气运营的具体分工及参与情况，对比各方在业务、财务等方面提供的资源或支持，说明公司能否对其实施有效控制，少数股东是否有能力提供以及未提供同比例担保或反担保的原因及合理性，相关安排是否公允；（2）补充披露公司与南京实远、卧龙控股及其实控人下属公司的业务及资金往来情况，说明公司、控股股东、实际控制人是否与其存在关联关系或其他利益安排；（3）说明向浙变电气拆出资金、提供担保的具体用途，并结合资金流向说明是否存在资金占用或变相向包括公司关联方在内的第三方输送或交换利益的情形；（4）结合浙变电气主营业务所处行业发展趋势、可比公司经营情况、主要客户及供应商、主要资产与负债构成等，说明其连续多年亏损、资产负债率较高的原因及合理性，公司向其拆出资金、提供担保可能存在的风险及保障措施。请独立董事就问题（1）（2）（3）发表意见。请年审会计师就问题（2）（3）（4）发表意见。

　　（1）说明各股东就浙变电气运营的具体分工及参与情况，对比各方在业务、财务等方面提供的资源或支持，说明公司能否对其实施有效控制，少数股东是否有能力提供以及未提供同比例担保或反担保的原因及合理性，相关安排是否公允；

　　2017年6月12日，公司与卧龙电气集团股份有限公司（后更名为卧龙电气驱动集团股份有限公司，以下简称“卧龙电驱”）、卧龙控股签订《关于卧龙电气集团浙江变压器有限公司之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），协议约定以卧龙电气集团浙江变压器有限公司（2018年1月25日更名为浙江白云浙变电气设备有限公司，以下简称“浙变电气”）在基准日2017年4月30日的经审计净资产12,972.87万元为基础，作价13,000万元向公司及卧龙控股转让浙变电气100%股权，其中，公司以6,630万元受让51%股权，卧龙控股以6,370万元受让49%股权。根据《股权转让协议》约定，受让方支付全部转让价款之日为交割日，自交割日起，本次股权转让即视为完成，并且公司能对浙变电气的财务、管理实施控制。公司于2017年7月31日一次性支付了全部购买价款6,630万元。

　　2018年6月，公司、卧龙控股与浙变电气签订《浙江白云浙变电气设备有限公司增资协议》（以下简称《增资协议》），公司与卧龙控股共同对浙变电气增资15,000万元，其中公司对浙变电气增资13,500万元，卧龙控股对浙变电气增资1,500万元，增资完成后，公司持有浙变电气67.71%股权。

　　公司持有浙变电气67.71%股权，其全部五名董事由公司提名，且公司为其引入了专业的经营管理团队，公司对其经营决策拥有绝对的控制权，其重大业务活动、投资、融资等重大事项，实际均需由公司有权机关审批决策后方可实施；同时，公司通过客户资源整合及人力资源整合的方式，对其日常生产经营实施有效管理。因此，公司能够对浙变电气实施有效的控制。

　　浙变电气系公司控股子公司，公司全面负责浙变电气的具体生产经营；南京实远设立并持股浙变电气系拟作为浙变电气开展员工持股的平台，并不参与浙变电气的日常经营；卧龙控股系浙变电气注册地的大型控股集团，作为浙变电气的原有股东，对当地政商资源更为熟悉，在浙变电气开展业务过程中可协调资源，便利问题处理，但亦不参与浙变电气的日常经营。

　　卧龙控股因不参与浙变电气的日常经营，其基于自身资金以及战略考虑，未向浙变电气提供同比例担保或反担保。南京实远拟作为浙变电气开展员工持股的平台，没有实际业务，也不参与浙变电气经营，不具备足够的资金实力，因此没有能力向浙变电气提供同比例担保或反担保。公司系浙变电气的控股股东，其经营决策、日常生产经营实际由公司负责管理，公司为浙变电气提供担保额度是为了满足其日常经营的资金需求，有利于其向银行开展综合授信业务，风险处于公司可控范围，因此，少数股东未提供同比例担保或反担保不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　　（2）补充披露公司与南京实远、卧龙控股及其实控人下属公司的业务及资金往来情况，说明公司、控股股东、实际控制人是否与其存在关联关系或其他利益安排；

　　公司与南京实远不存在业务或资金往来，公司、控股股东、实际控制人与其不存在关联关系或其他利益安排。2019年3月，南京实远与卧龙控股签订了《股权转让协议》，经双方协商一致同意，卧龙控股同意将持有的浙变电气22.29%股权（对应7,800万元出资额）作价5,070万元转让给南京实远，南京实远所持浙变电气股权拟作为浙变电气开展员工持股使用。截至目前，南京实远公司未实际开展业务。

　　公司与卧龙控股不存在业务及资金往来情况，但与其实际控制人控股的下属公司卧龙电驱存在资金往来情况，该等资金往来系根据《股权转让协议》相关条款所发生（具体内容请参见公司于2017年6月14日披露的2017-010号公告）。截至目前，双方对协议中的相关条款尚未执行完毕，故存在尚未结算完毕的债权债务，包含1,157.14万元欠款利息。公司、控股股东、实际控制人与卧龙控股及其实际控制人下属公司因共同投资浙变电气构成关联关系，不存在其他利益安排。

　　（3）说明向浙变电气拆出资金、提供担保的具体用途，并结合资金流向说明是否存在资金占用或变相向包括公司关联方在内的第三方输送或交换利益的情形；

　　在本次收购前，浙变电气（卧龙电气集团浙江变压器有限公司）系卧龙电驱之全资子公司，截至2017年4月30日审计基准日，浙变电气对卧龙电驱即存在368,469,917.77元的欠款。该款项系并购前卧龙电驱为支持浙变电气项目建设及日常经营等对其提供的借款，借款的具体用途如下：

　　2017年6月，公司与卧龙电驱、卧龙控股签订《股权转让协议》的同时，浙变电气与卧龙电驱签订了《还款协议》，约定浙变电气应分三期向卧龙电驱偿还上述欠款，具体还款计划如下：

　　为保障公司集团化投资、决策等战略有效实施，公司通过运营管控，保证公司能及时获得子公司的经营活动信息，有效地调配各子公司的资源，协调各子公司之间的经营活动，为满足子公司的经营发展，公司会支持各子公司在其业务领域进行的各项日常经营活动，子公司能得到母公司的直接支持，发挥集团整体运营效力。截至2021年12月31日，公司累计向浙变电气拆出资金4亿元，其中2亿元用于归还浙变电气对卧龙电驱的欠款，3,000万元用于技改项目、新产品研发、技术研发平台建设，4,500万元用于干式变压器项目建设，其他用于浙变电气日常经营。具体用途如下：

　　此外，公司为浙变电气提供1.5亿元的担保，主要系为浙变电气向银行申请综合授信提供的担保。具体用途如下：

　　综上，公司向浙变电气拆出资金、提供担保系为浙变电气履行《还款协议》、项目建设、日常生产经营提供资金支持，不存在资金占用或变相向包括公司关联方在内的第三方输送或交换利益的情形。

　　（4）结合浙变电气主营业务所处行业发展趋势、可比公司经营情况、主要客户及供应商、主要资产与负债构成等，说明其连续多年亏损、资产负债率较高的原因及合理性，公司向其拆出资金、提供担保可能存在的风险及保障措施。

　　据中国机械工业联合会统计数据显示，2016年以来，我国变压器总产量整体呈现震荡走势。2016-2018年，受输配电价格下降及产品浪费严重等问题的影响，随着市场需求量的相对饱和及转变，变压器产量小幅减少。2019年，我国变压器总产量规模有所回升，整体规模达到175600万千伏安，同比增长20.6%。2020年，受新冠疫情影响，我国变压器总产量规模略微下降，降至173601.2万千伏安，但较之前年份有所回升。

　　根据近年来变压器行业企业的自身发展及市场竞争来看，中国变压器企业是四大阵营；目前ABB、AREVA、西门子、东芝等跨国集团公司以技术和管理优势形成了第一阵营；保变电气、特变电工、中国西电等国内大型企业形成第二阵营；以江苏华鹏、青岛青波变压器、顺特电气、山东达驰电气、杭州钱江电气等为代表的制造企业形成第三阵营；不少民营企业由于经营机制灵活，也具备了一定的市场份额，形成第四阵营。总体来看，我国电力变压器市场仍较为分散，市场集中度较低。

　　我国电力需求增长迅速，电网高速建设和投资拉动了输变电设备的市场需求，西电东送、南北互供、跨区域联网等重大电力工程的建设，带动了中国电力变压器行业的快速发展。预计未来几年，我国电力变压器市场将呈现出阶段性新的增长趋势，全国变压器产量将继续保持2.5%的增长势头，据此推算到2026年，我国变压器产量规模将突破20亿千伏安。同时，变压器行业将向着大容量、高电压型，环保型，保护技术智能化、自动化型等趋势发展。

　　根据公司战略发展规划及国家整站招标试点等政策，公司需要补充变压器产品品类作为产业链的进一步延伸。收购浙变电气之前，公司主要产品以中低压成套开关设备为主，自2017年收购浙变电气后，增加变压器等剂型产品，使得公司在电力设备产业链上布局更加丰富和完整，产品电压等级涵盖0.4kv-1100kv，截至目前，公司主要产品包括智能电网成套开关设备、特高压/超高压/高压电力电容器组成套装置、气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）、母线、电力电子产品、智能元件、变压器等全系列产品，公司目标将从产品向产品组合、电气系统集成服务商直至电力能源综合解决方案服务商转型，以提高公司在电力行业的竞争优势。

　　在2017年并购之初，浙变电气受进入市场时间晚、产品资质和运行业绩不足等多方面因素影响，只能以取得资质为前提，定单多为低价中标。

　　2018年-2021年，浙变电气变压器产品在技术、生产制造、物料保供和质量管控等方面逐步改善，特别是随着干式变压器项目的投建和使用，干式变压器产品产能有所提升，并取得了较大的市场份额。此外，通过市场工作的开展，开拓和培育了工业、新能源、电网等客。